财金〔2019〕10号文解读：
一、“10号文”出台的背景
自2017年92号文规范PPP以来，各方对PPP有一些不同想法、不同看法，有的地方政府甚至全面叫停PPP项目。2018年上半年，PPP项目更是进入强监管阶段，实质性、大批量开始清退项目出库，财政、审计等政府部门轮番进行巡视和督导，整改力度空前，可谓整顿“暴风雨”；下半年，PPP项目已经开始逐渐过渡到了注重规范化和高质量发展的新阶段，执行阶段的PPP项目占比上升，全国PPP项目落地加快。总体来看，在集中清退的影响退去后，PPP管理项目规模重新回到了稳步增长状态，但增速较前期略有放缓。
2018年底，中央经济工作会议上定调2019年基建补短板，紧抓PPP等主线，在“绝不能允许经济运行滑出合理区间”（3月5日政府工作报告）的背景下，国家财政部为贯彻落实中央经济工作会议和全国财政工作会议精神，有效防控地方政府隐性债务风险，充分发挥PPP模式积极作用，落实好“六稳”工作要求，补齐基础设施短板，推动经济高质量发展，出台了《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》，以期能够有效防控地方政府隐性债务风险，坚决打好防范化解重大风险攻坚战，扎实推进PPP规范发展。
二、“10号文”关键点提炼
1、六大规范性条款
“10号文”对PPP项目的合作领域、合作期限、实施程序、风险分配、绩效考核、资本金比例、实施层级、监督管理等内容进行了明确规范。这些规范基本属于老生常谈的问题，相关政策要求均在以往年度的PPP政策中有所体现，而“10号文”的再次明确也充分说明了其规范的重要性。六大规范性条款的原文如下：
“规范的PPP项目应当符合以下条件：①属于公共服务领域的公益性项目，合作期限原则上在10年以上，按规定履行物有所值评价、财政承受能力论证程序；②社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，政府承担政策、法律等风险；③建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任；④项目资本金符合国家规定比例，项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金；⑤政府方签约主体应为县级及县级以上人民政府或其授权的机关或事业单位；⑥按规定纳入全国PPP综合信息平台项目库，及时充分披露项目信息，主动接受社会监督”。
2、超5%不得新上政府付费项目
值得关注的是，“10号文”首次就原“92号文”中“审慎开展政府付费类项目”中的“审慎”一词，进行了较为明确的解释，提出“财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目，依据实质重于形式原则，污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外”。同时对政府付费类项目的社会资本采购方式及跟踪审计也做出了强调，要求严格控制各项支出成本。
需要说明的是，在污水、垃圾项目中，关于垃圾是否包含环卫项目及餐厨项目以及其他垃圾处理的补助（如大件垃圾、装修垃圾、垃圾分类等）是否包含在垃圾项目范围内，“10号文”均没有予以明确规定。如果环卫项目不在垃圾项目范围内，将对现在的环卫PPP大潮产生重大影响。考虑到环卫的财政列支一直是地方政府长期存在的优先安排，这部分转为市场化支出并不会带来负债风险，因此，建议将环卫项目纳入到文中“垃圾项目”的定义范围。污水领域按照文件理解，并结合发改委关于绿色价格机制的规定，管网应该属于纯政府付费范畴，水环境更是如此，因此，建议将管网项目、水环境治理项目应纳入到文中“污水项目”的定义范围。
同时，“10号文”也对可行性缺口补助的项目做了相应限制。鉴于前期地方政府在项目推进过程中对“审慎”一词过分解读，将回报机制为政府付费的项目硬性增加少部分具有经营收益的内容，不考虑能否实际开展，使其变成可行性缺口补助项目来实施，以此规避政府付费的回报机制；或将政府付费项目与无关的准经营性项目进行打包处理，总体归于可行性缺口补助的操作路径。
本次“10号文”明确了“对于规避上述限制条件，将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的，不予入库”。但“10号文”并未明确“使用者付费比例低于10%”的计算基数，究竟是可用性付费总额10%还是整体付费金额10%，尚不可知。结合实际操作经验，笔者认为计算基数为“可用性付费+运营维护费”二者之和较为合理。
3、五项禁止性条款
“10号文”还具体对以下五方面做出了明确的禁止性规定，分别包含“（1）存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的。（2）本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目的。社会资本方实际只承担项目建设、不承担项目运营责任，或政府支出事项与项目产出绩效脱钩的。（3）未经法定程序选择社会资本方的。未按规定通过物有所值评价、财政承受能力论证或规避财政承受能力10%红线，自行以PPP名义实施的。（4）以债务性资金充当项目资本金，虚假出资或出资不实的。（5）未按规定及时充分披露项目信息或披露虚假项目信息，严重影响行使公众知情权和社会监督权的”。
由此可见，条款（2）的出台将使得融资平台公司成为社会资本方继续受到限制。这对于平台公司以假PPP名义进行融资予以了禁止，也是对相关地方融资平台在转型过程中，不能从融资平台变成变相垄断平台的一个重要规定。
同时，“10号文”明确指出“对于存在本条（1）项情形，已入库项目应当予以清退，项目形成的财政支出责任，应当认定为地方政府隐性债务，依法依规提请有关部门对相关单位及个人予以严肃问责。对于存在本条（2）至（5）项情形的，应在限期内进行整改。无法整改或逾期整改不到位的，已入库项目应当予以清退，涉及增加地方政府隐性债务的，依法依规提请有关部门予以问责和妥善处置”。
以上条款的理解需要结合原“92号文”，例如，针对第（1）款，“92号文”的规定是：“构成违法违规举债担保。包括由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的；政府向社会资本承诺固定收益回报的；政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的；存在其他违法违规举债担保行为的”。可以看出，“10号文”是对92号文的进一步明确和细化，也再次强调了政府方不得为融资提供各种隐性担保。但要注意的是，“10号文”中的“保障最低收益的”条款，会不会对正常的“保底量”形成误伤，这一问题也需要进一步明确？
4、强化财政支出责任监管
（1）PPP项目运营补贴支出责任仅限一般公共预算
“10号文”强调“每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的10%。新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出”。这意味着PPP项目的运营补贴财政支出责任仅限于一般公共预算支出，不包括政府性基金预算支出和国有资本经营预算安排支持，但PPP项目中的政府股权支出责任、配套投入支出责任、风险支出责任是否只能从一般公共预算中进行支出仍未能予以明确。
（2）财政支出责任占比
依据“10号文”的要求，笔者对现行的PPP项目财政支出占比做了汇总整理，见下表：
5、鼓励民资和外资参与
“10号文”指出，“加大对民营企业、外资企业参与PPP项目的支持力度，向民营企业推介政府信用良好、项目收益稳定的优质项目，并在同等条件下对民营企业参与项目给予优先支持。中央财政公共服务领域相关专项转移支付资金优先支持符合条件的民营企业参与的PPP项目。研究完善中国PPP基金绩效考核办法，将投资民营企业参与项目作为重要考核指标，引导中国PPP基金加大支持力度。各地在开展PPP项目时，不得对外资企业、中资境外分支机构参与设置歧视性条款或附加条件。提倡优质优价采购，应当根据采购项目需求特点，合理选择采购方式，进一步加强采购需求和履约验收管理，提高采购质量”。“10号文”的出台，又一次向民间资本参与PPP项目释放了积极的信号。
6、聚焦重点领域
“10号文”指出，“优先支持基础设施补短板以及健康、养老、文化、体育、旅游等基本公共服务均等化领域有一定收益的公益性项目。加快实施符合经济社会发展需要、决策程序完备、回报机制清晰、融资结构合理的项目”。需要关注的是，列举的行业中并没有环保行业。
7、强化PPP咨询机构库和专家库管理
“10号文”要求强化PPP咨询机构库和专家库管理，指出“咨询机构和专家要发挥专业作用，遵守职业操守，依法合规提供PPP项目咨询服务。对于包装不规范PPP项目增加隐性债务风险、出具咨询意见违反相关政策规定、收费标准偏离市场合理水平、对PPP项目实施造成消极影响和严重后果的咨询机构和专家，要按照规定严肃追究责任”。“10号文”首次提出了“收费标准偏离市场合理水平”的问题，这对于规范PPP咨询机构的发展将起到重要作用。
三、“10号文”政策影响
“10号文”的出台，意味着中央政府对继续推进PPP工作的态度进一步明朗，不过这也意味着，我国的PPP项目将进入规范发展的新阶段。PPP在经历了2014-2017年的高速发展阶段，2018年的深度调整阶段后，在2019年又将迎来另一个春天。“10号文”的出台传达了非常积极的信号，PPP未来责任重大，仍大有可为，对参与PPP的有关各方，既是机遇也是挑战。对于咨询机构而言，只有做好了充分准备的机构，才会不辱使命，在为国家发展做出贡献的同时实现自身的发展。
四、具体实施建议
（1）政策层面，加快出台《政府和社会资本合作条例》，统一顶层设计，加快统一市场建设；进一步明确正负面清单的详细内容，并给出详细的界定标准。
（2）具体实施层面，PPP咨询少走弯路，找准专业咨询机构，选择新星。
湖南新星管理咨询有限公司：姬忠义 丁木兰